新華解碼丨上市公司治理制度再升級 瞄準“關鍵少數”健全激勵約束

新華社北京7月25日電 題：上市公司治理制度再升級 瞄準“關鍵少數”健全激勵約束

新華社記者劉慧、劉羽佳

為進一步規范上市公司“關鍵少數”行為，提升治理水平，中國證監會近日修訂《上市公司治理準則》，并于25日向社會公開征求意見。這是上市公司治理制度的又一次升級。

新規著重健全對董事、高級管理人員的全鏈條管理制度，進一步規范控股股東、實際控制人行為，強化責任綁定與行為約束，為提升上市公司治理水平夯實制度根基。

聚焦核心環節 完善上市公司治理規則

記者了解到，本次《上市公司治理準則》的修訂聚焦上市公司治理諸多核心環節，回應市場關切，持續升級完善上市公司治理規則。

——完善董事、高級管理人員任職、履職和離職管理制度。新規明確了董事、高級管理人員的任職資格，同時強化了董事會提名委員會的審核責任。在董事、高級管理人員履職規范上，新規強化了他們從事同業競爭、利用公司商業機會等行為的披露要求，要求董事作出決策前充分收集信息、謹慎判斷。新規還強化了對董事、高級管理人員離職的管理，要求上市公司在聘任董事、高級管理人員時對離職后的追責追償作出安排，在董事、高級管理人員離職時對其未盡義務做好審查。

——健全上市公司激勵約束機制。新規要求上市公司建立薪酬管理制度，合理確定董事、高級管理人員的薪酬結構和水平。同時，規定董事、高級管理人員薪酬與公司經營業績、個人業績相匹配，激勵董事、高級管理人員積極為公司創造價值。新規還要求上市公司完善董事、高級管理人員薪酬支付機制，通過止付追索、遞延支付等安排，進一步實現利益綁定。

——規范控股股東、實際控制人行為。新規嚴格限制可能對上市公司產生重大不利影響的同業競爭，強化非重大不利影響同業競爭的披露要求。進一步加強對關聯交易的監管，完善董事會對關聯交易的識別、審議要求。

此外，修訂后的《上市公司治理準則》還進一步與現行法律法規進行銜接。即根據證券法完善公開征集股東權利的規定；根據上市公司獨立董事管理辦法，完善董事會提名委員會、薪酬考核委員會職責等規定；根據上市公司信息披露管理辦法，完善自愿性信息披露等規定。

抓住“關鍵少數” 健全激勵約束機制

良好的公司治理是企業健康持續發展的基石。作為上市公司“關鍵少數”的控股股東、實控人、董事高管等，理應在上市公司經營發展、治理運行中勤勉盡責，切實維護公司和中小股東利益。

《上市公司治理準則》本次修訂堅持問題導向，圍繞“關鍵少數”作出針對性制度安排，有利于促進董事、高級管理人員履職盡責，規范控股股東、實際控制人的行為。

針對市場對上市公司治理反映集中的問題，新規傳遞出完善對“關鍵少數”全流程監管的鮮明信號。

例如，此前個別公司的董事、高級管理人員被證監會采取身份類市場禁入措施，仍在公司任職、發表不恰當意見；個別公司對董事、高級管理人員的資格把關不嚴，聘請不誠信的人擔任管理人員；個別公司董事、高級管理人員提前辭職，企圖規避責任。針對這類問題，新規均作出相應監管安排。

修訂后的《上市公司治理準則》針對性完善了對董事、高級管理人員“任職—履職—離職”的全周期、全流程管理，督促其主動扛起推動提升上市公司質量的責任、改善公司內控水平和經營管理效率的責任，提升投資者對上市公司的信心。

除此之外，本次修訂更加突出對董事、高級管理人員的激勵和約束，進一步細化了相關規定，核心是督促上市公司建立科學合理、激勵和約束并舉、內部決策程序規范、與公司發展相適應的薪酬制度，既鼓勵董事、高級管理人員經營好公司、積極為公司創造價值，又約束防范董事、高級管理人員濫用職權、不顧公司利益謀取個人私利等不當行為。

新規要求上市公司通過內部規范的決策、約束機制，統籌管理好高管薪酬。同時，確立薪酬與業績匹配的基本原則，綁定高管個人利益和公司利益，激發高管實現公司利益最大化的積極性。在經營過程中，如上市公司業績因報表追溯調整而未實現，高管應當退還多發的薪酬。另一方面，如公司實施造假、違規擔保、占用等重大違法違規行為，負有責任的董事、高級管理人員也應退回薪酬，切實承擔責任。

針對控股股東、實際控制人，本次修訂進一步加強規范同業競爭、關聯交易等可能損害上市公司利益的行為，對于我國股權較為集中的上市公司而言，有利于完善治理機制、維護上市公司獨立性。

治理水平進階 進一步釋放上市公司發展動能

不少市場人士認為，近年來，上市公司治理監管規則不斷優化完善。中辦、國辦印發《關于完善中國特色現代企業制度的意見》，對完善公司治理也提出要求。本次《上市公司治理準則》的修訂，有利于上市公司治理水平進階，將更好釋放上市公司高質量發展動能。

對于資本市場而言，高質量的上市公司是市場穩健發展的基石。近年來，一系列提高上市公司治理水平的改革“平穩上路”。

2023年公司法修訂，完善了公司治理架構，強調控股股東、實際控制人和董事、高級管理人員的義務和責任；

獨立董事制度改革意見落地，證監會督促獨立董事積極履職，發揮監督作用；

新“國九條”以及“1+N”政策文件對加強公司治理監管作出了明確部署；

今年初，證監會完成對《上市公司章程指引》《上市公司股東會規則》的修訂，為上市公司落實公司法提供了指引……

隨著改革的深入，市場各方感受到，因公司治理缺陷、內部制衡失效導致的財務造假、資金占用等違法違規行為被嚴厲打擊，投資者利益得到保護。上市公司規范運作水平有所提升，治理的內生動力進一步增強，獨立董事履職呈現積極變化。

與此同時，上市公司回報投資者的意識顯著增強。2024年，全市場分紅達到2.4萬億元，實施股份回購近1500億元，均創歷史新高。

在業內人士看來，隨著修訂后的《上市公司治理準則》的落地實施，將進一步健全上市公司激勵約束機制，推動“關鍵少數”歸位盡責、保障治理機制有效運轉，從而推動上市公司治理水平持續提升。